一、案情簡介
深圳某資產管理公司（下稱“賣方”）擬出售其持有的核心地段商業物業，市場估值約3億元。因該物業由項目公司持有，交易既可通過資產轉讓完成，也可通過股權轉讓完成。某中介機構（下稱“中介方”）接受賣方委托尋找買家，并投入大量資源向潛在買家某投資集團實際控制人李某推介項目，安排看場、提供盡調資料、披露交易底價及賣方談判意向。雙方簽署居間服務確認書，約定若促成交易，買方或賣方按成交價一定比例支付傭金。

李某隨后以自己控制的BVI離岸公司作為收購主體，繞開中介方直接與賣方接觸。為規避房地產交易監管及高額居間報酬，雙方設計“股權收購”方案：由BVI公司收購項目公司100%股權，從而間接取得物業權益。交易完成后，中介方發現買賣雙方已實際成交，遂委托深圳律師提起訴訟，要求李某及收購主體支付居間報酬及違約金。

二、爭議焦點

1. 買方通過BVI公司以股權交易方式取得物業，是否屬于“利用中介人提供的交易機會”？
2. 股權交易與房地產資產交易形式不同，能否成為拒絕支付居間報酬的理由？
3. 居間合同中的“跳單”條款是否有效？買方是否構成違約？
4. BVI離岸公司作為簽約和收購主體，是否應承擔責任？實際控制人是否需承擔連帶責任？

三、律師代理思路
深圳律師團隊接受中介方委托后，從“交易機會歸屬”和“交易實質穿透”兩條主線展開：

第一，固定中介服務證據。包括微信聊天、郵件、看房記錄、盡調資料清單、會議紀要、報價溝通、居間確認書等，證明中介方已向買方提供了具體、確定的交易機會和媒介服務。

第二，穿透股權交易外觀。律師調查發現，BVI公司的唯一股東、董事及實際控制人均為李某，收購資金亦來源于李某控制的境內主體。收購標的項目公司名下核心資產即為案涉物業，除此之外并無實質經營。交易對價、交割安排、談判條件與中介方此前披露的信息高度一致。

第三，論證“跳單”構成。根據《民法典》第965條，委托人在接受中介人的服務后，利用中介人提供的交易機會或者媒介服務，繞開中介人直接訂立合同的，應當向中介人支付報酬。買方雖未直接與賣方簽署房地產買賣合同，但通過收購項目公司股權間接實現同一交易目的，屬于以合法形式掩蓋規避居間報酬的行為。

第四，擴大責任主體。將BVI公司、境內收購平臺及李某列為共同被告，主張BVI公司系李某為本次交易設立的特殊目的公司，李某實際操控交易，應共同承擔付款責任。

四、法院裁判觀點
法院審理后認為：

1. 中介方已提供訂立合同的機會和媒介服務，且該服務與后續交易具有直接因果關系。買方在獲取項目信息后，繞開中介方與賣方交易，符合“跳單”情形。
2. 交易形式雖為股權轉讓，但項目公司核心資產為案涉物業，股權交易對價主要對應物業價值，交易實質是房地產權益轉讓。買方不能僅以“股權交易”之名否定中介方應得報酬。
3. 居間合同關于禁止跳單及違約責任的約定，系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規強制性規定，應屬有效。
4. BVI公司雖為境外主體，但其系為案涉交易專門設立，李某實際控制并從中受益，判令收購主體支付居間報酬及違約金，李某承擔連帶責任。

法院支持了中介方的主要訴訟請求，判令買方支付居間報酬及逾期違約金，并承擔部分律師費、保全費等合理維權費用。案件成功代理，為中介方挽回數百萬元經濟損失。

五、法律評析
本案典型意義在于：隨著大宗房地產交易越來越多采用“股權轉讓”模式，部分買家試圖通過設立BVI公司、多層離岸架構，將房地產交易包裝為股權交易，從而規避限購、稅費及中介傭金。但司法實踐越來越注重實質審查。只要中介方能夠證明其提供了具體交易機會、買方利用了該機會并繞開中介完成交易，即使最終合同形式為股權轉讓，也可能被認定為“跳單”。

《民法典》第965條為中介人提供了明確請求權基礎。中介合同中的“跳單條款”并非當然無效，但需合理界定“利用中介服務”的范圍。若買方是通過其他合法渠道獲得同一交易信息，或中介未提供獨家信息，則不當然構成跳單。因此，證據固定至關重要。

六、實務啟示
對中介機構：應簽署書面居間確認書，明確服務內容、傭金標準、禁止跳單條款；保存帶看、推介、談判、盡調等全過程記錄；對大宗交易，提前調查買方股權架構和實際控制人。

對買方：試圖通過BVI公司、股權交易規避傭金，法律風險較高。一旦被認定跳單，不僅需支付約定傭金，還可能承擔違約金、律師費及訴訟成本。

對賣方：應遵守與中介的約定，避免配合買方“過橋”交易，否則可能承擔連帶責任。

對律師：辦理此類案件需具備公司、金融、涉外及不動產法律綜合能力，善于運用證據鏈和穿透式思維，還原交易實質。

（本文根據真實案例改編，當事人名稱已化名，不構成具體法律意見。）